Polityka Antykorupcyjna

Procedura antykorupcyjna
i prezentowa
Gas-Trading S.A.

Akt wykonawczy do Polityki przeciwdziałania korupcji i nadużyciom w GK PGNiG

2022

§ 1 POSTANOWIENIA WSTĘPNE

1. Niniejsza Procedura stanowi akt wykonawczy do Polityki przeciwdziałania korupcji i nadużyciom GK PGNiG (dalej „Polityka”) mający zastosowanie do Gas-Trading S.A. (dalej „Spółka” lub „GTSA”).
2. Wyrażenia użyte w niniejszej Procedurze mają znaczenie nadane w Polityce. Dla uniknięcia wątpliwości, pracownikiem w rozumieniu niniejszej Procedury jest osoba zatrudniona w spółce na podstawie umowy o pracę lub świadcząca na rzecz spółki pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy cywilnoprawnej, w tym członkowie zarządu spółki. Kierownikiem komórki organizacyjnej w rozumieniu niniejszej Procedury jest osoba zatrudniona w spółce na podstawie umowy o pracę lub świadcząca na rzecz spółki pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy cywilnoprawnej, która nadzoruje i kieruje procesem pracy w wyodrębnionej komórce organizacyjnej.

§ 2 UZUPEŁNIENIE POSTANOWIEŃ DOTYCZĄCYCH POLITYKI PREZENTOWEJ

1. Przy wręczaniu i przyjmowaniu prezentów należy stosować się do poniższych zasad:

1. Dla prezentów o wartości poniżej 50 zł brutto pracownik wręczający lub obdarowany winien:

1. upewnić się co do dopuszczalności danego prezentu, w szczególności zgodnie z Polityką;

2. Dla prezentów o wartości pomiędzy 50 zł a 200 zł brutto, pracownik wręczający lub obdarowany winien:

1. upewnić się co do dopuszczalności danego prezentu, w szczególności zgodnie z Polityką;
2. uzupełnić rejestr korzyści w terminie 14 dni od wręczenia lub otrzymania prezentu.

3. Dla prezentów o wartości powyżej 200 zł brutto, pracownik wręczający lub obdarowany winien:

1. upewnić się co do dopuszczalności danego prezentu w szczególności zgodnie z Polityką;
2. uzupełnić rejestr korzyści w terminie 14 dni od wręczenia lub otrzymania prezentu;
3. uzyskać zgodę przełożonego na wręczenie lub zatrzymanie prezentu;
4. w przypadku prezentu wręczonego i wymagającego ujęcia w informacji PIT-11, pozyskać od osoby obdarowanej dane niezbędne do jej wystawienia.

2. W zakresie przyjmowania przez pracowników prezentów o wartości powyżej 200 zł brutto, postanawia się co następuje:

1. Obdarowany pracownik powinien niezwłocznie poinformować przełożonego o otrzymaniu prezentu;
2. Przełożony podejmuje decyzję o tym, czy prezent powinien zostać zachowany przez obdarowanego pracownika, zostać zwrócony obdarowującemu albo zostać przekazany na rzecz Fundacji PGNiG im. Ignacego Łukasiewicza;
3. Rekomenduje się przekazywanie prezentów na rzecz Fundacji PGNiG im. Ignacego Łukasiewicza, która może organizować publiczną aukcję zgromadzonych darów rzeczowych, celem zebrania środków na prowadzenie działalności statutowej. Nie należy przekazywać Fundacji PGNiG przedmiotów, którymi obrót jest prawnie ograniczony, np. alkoholu, wyrobów tytoniowych i biżuterii oraz produktów łatwopsujących (np. produktów spożywczych, kwiatów).

3. W zakresie udzielania zgód na wręczenie lub przyjęcie prezentu, postanawia się co następuje:

1. pracownik Spółki jest zobowiązany zgłosić za pośrednictwem poczty służbowej Kierownikowi komórki organizacyjnej oraz Radcy Prawnemu, wyznaczonemu przez Zarząd Spółki do rozpatrywania spraw związanych z Procedurą antykorupcyjną i prezentową (dalej: Radca Prawny), przyjmowanie, oferowanie i otrzymywanie prezentu. Zgłoszenie powinno zawierać opis sytuacji oraz wskazanie wartości rynkowej prezentu.
2. Kierownik komórki organizacyjnej w ciągu 3 dni od dnia otrzymania zawiadomienia powiadomi za pośrednictwem poczty służbowej pracownika oraz Radcę Prawnego o podjętej przez siebie decyzji.

4. Rejestry korzyści uzupełnia się poprzez wypełnienie, wydrukowanie i podpisanie  formularza, którego wzór stanowi załącznik do niniejszej Procedury. Rejestr korzyści znajduje się w Sekretariacie Spółki. Rejestr korzyści będzie nadzorowany przez osobę wskazaną przez Zarząd Spółki.
5. Rejestr korzyści uwzględnia następujące dane:
   1. data i okoliczności wręczenia lub otrzymania prezentu,
   2. stanowisko służbowe obdarowującego i obdarowanego,
   3. jednostka organizacyjna w której pracuje obdarowany lub wręczający prezent pracownik,
   4. nazwa organizacji obdarowanego lub wręczającego,
   5. opis prezentu,
   6. wartość prezentu,
   7. informację, kto udzielił zgody na wręczenie lub zatrzymanie prezentu.
6. Rejestr korzyści należy uzupełnić także w przypadku, jeżeli prezent zostaje zwrócony obdarowującemu lub przekazany na cele charytatywne. W rejestrze korzyści należy w takiej sytuacji uwzględnić odpowiednią adnotację.
7. W zakresie udzielania informacji o wartości prezentu, w przypadku prezentów, których wartość nie przekracza 200 zł brutto wystarczające jest wskazanie, że wartość prezentu nie przekracza tej kwoty. W przypadku prezentów o wartości wyższej, należy wskazać wartość rynkową. Jeżeli w ocenie pracownika dołączenie informacji o wartości rynkowej prezentu może być utrudnione lub zostać ocenione przez przyjmującego jako nietaktowne z uwagi na względy kulturowe lub okoliczności, wówczas pracownik jest zobowiązany do przekazania informacji o wartości prezentu odrębnym kanałem komunikacji. W każdym przypadku, w sytuacji wystosowania przez obdarowanego prośby o wskazanie wartości prezentu, pracownik jest zobowiązany do przekazania takiej informacji.
8. W przypadku braku uzyskania informacji od obdarowującego o wartości prezentu, pracownik obowiązany jest oszacować wartość, na przykład na podstawie cenników w sklepach internetowych (z wyłączeniem aukcji). Podstawa szacowania powinna być uwzględniona w rejestrze korzyści.
9. Obowiązek wystawienia informacji PIT-11 osobie fizycznej obdarowanej przez pracownika powstaje przede wszystkim w przypadku wręczenia prezentu, którego wartość przekracza kwotę 200 zł brutto. W sytuacji, w której powstaje obowiązek, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, pracownik wręczający prezent obowiązany jest przekazać bezpośrednio do Działu Finansowego dane osoby przyjmującej prezent, obejmujące jej imię i nazwisko, PESEL, datę urodzenia, adres zamieszkania oraz wskazanie właściwego Urzędu Skarbowego. Dział Finansowy przygotowuje na tej podstawie informację PIT-11 i przesyła ją na wskazany adres zamieszkania osoby przyjmującej prezent.
10. Posiłki w towarzystwie przedstawicieli partnera biznesowego są dopuszczalne przy zachowaniu poniższych zasad:
    1. o ile są sporadyczne oraz mogą być oferowane na zasadzie wzajemności,
    2. w posiłku powinna uczestniczyć osoba oferująca posiłek (zapraszająca) lub jej przedstawiciele,
    3. w posiłku nie powinni uczestniczyć członkowie rodziny ani inne osoby bliskie pracownika lub partnera biznesowego,
    4. w przypadku posiłków organizowanych przez pracowników GK PGNiG, co do zasady w posiłku powinno uczestniczyć co najmniej dwóch pracowników, chyba że uczestnictwo tylko jednego pracownika jest uzasadnione obiektywnymi okolicznościami dotyczącymi relacji biznesowych z danym partnerem biznesowym.
11. Usługa cateringowa nie jest traktowana jako prezent w rozumieniu niniejszej Procedury, o ile wydatek taki może być zakwalifikowany jako koszty ogólne, administracyjne lub inne związane z prowadzoną działalnością.
12. Prezenty wręczane szerokiemu gronu odbiorców np. podczas wydarzeń masowych, gdy zidentyfikowanie poszczególnych osób fizycznych jest utrudnione, są zwolnione z obowiązku ewidencjonowania w rejestrze korzyści.
13. Zaproszenia na imprezy rozrywkowe, rozumiane jako wydarzenia sportowe, przedstawienia teatralne, koncerty lub inne wydarzenia kulturalne są dopuszczalne przy zachowaniu poniższych zasad:

1. o ile są sporadyczne oraz mogą być oferowane na zasadzie wzajemności,
2. jeżeli osoba oferująca bilet również zamierza uczestniczyć w wydarzeniu.

Powyższe zasady nie dotyczą wydarzeń, których sponsorem lub partnerem jest PGNiG.

14. Zaproszenia na imprezy, szkolenia czy warsztaty prowadzone przez wręczającego zaproszenie w roli gospodarza, o ile udział w wydarzeniu jest nieodpłatny, nie są traktowane jako prezent w rozumieniu niniejszej Polityki i są dopuszczalne. Zaproszenia wystosowywane ze strony GTSA winny być kierowane do partnera biznesowego, bez wskazywania konkretnych osób fizycznych. W takich sytuacjach jednak wszelkie elementy dodatkowe, np. nocleg z wyżywieniem lub transport są traktowane jako prezent.

§ 3 KLAUZULE ANTYKORUPCYJNE

1. Wzór klauzuli antykorupcyjnej stanowi załącznik nr 3 do niniejszej Procedury.
2. Klauzulę antykorupcyjną należy stosować jeżeli zaistnieje chociażby jedna ze wskazanych okoliczności:

1. przy umowach, których wartość przekracza 20.000 zł netto,
2. przy umowach z podmiotami zagranicznymi z jurysdykcji znajdującej się na pozycji poza miejscami 1-50 w rankingu z ostatniego raportu opublikowanego przez Transparency International dostępnego na stronie https://www.transparency.org/en/cpi,
3. przy umowach, w których w wyniku analizy KYC zachodzą uzasadnione wątpliwości co do ryzyka korupcji i nadużyć,
4. przy umowach ramowych,
5. przy umowach dotyczących zakupu usług niematerialnych (np. marketingowych, public relations, konsultingowych, prawnych),
6. przy umowach agencyjnych, pośrednictwa i podobnych.

3. Klauzula może być stosowana także w innych rodzajach umów, w zależności od indywidualnej oceny ryzyka dokonanej przez właściciela biznesowego lub radcę prawnego przy każdej z umów.
4. W przypadku odmowy zawarcia klauzuli antykorupcyjnej przez kontrahenta w sytuacji o której mowa w ust. 2 lub w przypadku umów adhezyjnych (nienegocjowalnych) spełniających warunki z ust. 2, właściciel biznesowy po uzyskaniu opinii Radcy Prawnego podejmuje decyzję w zakresie akceptacji odstępstwa od postanowień ust. 2.
5. Klauzula może podlegać modyfikacjom w zależności od zakresu umowy, rodzaju kontrahenta, potrzeby uzyskania dodatkowych zabezpieczeń.
6. Dopuszcza się stosowanie podobnych klauzul antykorupcyjnych proponowanych przez kontrahenta, jeżeli w wystarczający sposób zabezpieczają interes spółki.
7. W umowach cywilnoprawnych innych niż umowa o pracę stosuje się postanowienia zobowiązujące osoby na ich mocy zatrudniane w spółce do stosowania się do zasad wynikających z Polityki i niniejszej Procedury.

§ 4 OŚWIADCZENIA O BRAKU ZDARZEŃ KORUPCYJNYCH

1. Do składania okresowych oświadczeń o braku zdarzeń korupcyjnych obowiązani są Kierownicy komórek organizacyjnych oraz pracownicy zatrudnieni na samodzielnych stanowiskach pracy podlegli bezpośrednio Zarządowi Spółki

W terminie do 30 czerwca oraz 31 grudnia każdego roku Kierownik komórki organizacyjnej lub jego Zastępca, po zebraniu informacji od podległych mu osób oraz pracownicy zatrudnieni na samodzielnych stanowiskach pracy podlegli bezpośrednio Zarządowi Spółki przedkładają oświadczenie o braku stwierdzenia Zdarzeń Korupcyjnych w ramach danej Komórki organizacyjnej albo opis stwierdzonych Zdarzeń Korupcyjnych, przesyłając podpisane i zeskanowane oświadczenie Radcy Prawnemu. Wzór oświadczenia stanowi Załącznik nr 2 do niniejszej Procedury.

2. Wzór oświadczenia członków zarządu i prokurentów spółki o braku stwierdzenia zdarzeń korupcyjnych w ramach danej spółki, o którym mowa w paragrafie 6 Polityki, stanowi Załącznik nr 2 do niniejszej Procedury.
3. Powyższe nie narusza obowiązku niezwłocznego powiadomienia o podejrzeniu zajścia zdarzeń stanowiących nadużycie lub korupcję właściwych osób, zgodnie z paragrafem 5.

§ 5 RAPORTOWANIE BIEŻĄCE I ROZPATRYWANIE ZGŁOSZEŃ

1. Zgodnie z paragrafem 6 Polityki, wszelkie propozycje korupcyjne złożone pracownikom przez partnerów biznesowych lub jakiekolwiek inne osoby trzecie winny być niezwłocznie, w terminie do 1 dnia roboczego, zgłaszane przełożonym oraz Radcy Prawnemu przez pracownika, któremu propozycja została złożona. Radca Prawny podejmuje decyzję o dalszych krokach w związku ze zgłoszeniem, w szczególności o zgłoszeniu sprawy policji, prokuraturze lub innym właściwym organom.
2. Pracownicy uprawnieni są do zgłaszania podejrzeń zajścia zdarzeń stanowiących nadużycie lub korupcję zgodnie z Polityką, do przełożonego lub Radcy Prawnego za pośrednictwem poczty służbowej.
3. Treść zgłoszenia powinna zawierać informacje umożliwiające zweryfikowanie zgłoszenia, w szczególności:

1. Dane identyfikacyjne osoby, której dotyczy podejrzenie.
2. Opis zdarzenia z datą zajścia.
3. Dowody uprawdopodabniające zajście zdarzenia.

4. Przełożony osoby, której dotyczy zgłoszenie, jeżeli powziął informację o podejrzeniu popełnienia czynu stanowiącego nadużycie lub korupcję, winien we własnym zakresie przeprowadzić dochodzenie, wyjaśnić zgłoszenie z pracownikiem lub przekazać zgłoszenie do Radcy Prawnego. Jeżeli w wyniku dochodzenia lub po uzyskaniu wyjaśnień od pracownika zarzuty się potwierdzą, przełożony winien poinformować o tym fakcie Radcę Prawnego.
5. Zgłoszenie, które wpłynęło do Radcy Prawnego rozpatrywane jest zgodnie z niniejszą Procedurą.
6. Zgłoszenie, o którym mowa w ust. 5, rozpatruje Komitet powoływany dla danej sprawy przez Zarząd Spółki, który:

1. Ustala stan faktyczny sprawy.
2. Ocenia zgłoszenie na podstawie stanu faktycznego i przygotowuje rekomendacje w zakresie dalszych działań.

7. Komitet jest uprawniony do:

1. Zwrócenia się do zgłaszającego pracownika z prośbą o udzielenie dodatkowych wyjaśnień, o ile zgłoszenie nie jest anonimowe lub o ile anonimowy zgłaszający umożliwił kontakt.
2. Zwrócenia się do pracownika, którego dotyczy zgłoszenie z żądaniem udzielenia wyjaśnień.
3. Zwrócenia się do jednostek lub komórek organizacyjnych, w szczególności odpowiedzialnych za obsługę prawną, sprawy personalne, bezpieczeństwo i informatykę, w celu udostępnienia informacji lub do współpracy przy rozpatrywaniu zgłoszenia.

8. Osoby wymienione w ust. 7 powyżej obowiązane są niezwłocznie udzielić Komitetowi wymaganych informacji.
9. Komitet może rekomendować podjęcie kroków prawnych, w szczególności zgłoszenie na policję, do prokuratury lub innego właściwego organu podejrzenia popełniania przestępstwa na szkodę spółki. Decyzję w tym zakresie podejmuje Zarząd Spółki, a przypadku członka zarządu – rada nadzorcza.
10. W przypadku potwierdzenia zajścia zdarzenia będącego korupcją lub nadużyciem, w którym udział brał partner biznesowy, Komitet może wystosować pisma do wszystkich komórek i jednostek organizacyjnych informujące o rekomendacji zerwania relacji i niepodejmowaniu nowych relacji z danym partnerem biznesowym.
11. Elektroniczny rejestr zgłoszeń pochodzących zarówno od pracowników, którzy otrzymali propozycje korupcyjne, jak i zgłoszeń podejrzeń zajścia zdarzenia korupcyjnego, uwzględniający informacje o sposobie ich rozstrzygnięcia, prowadzi Radca Prawny.
12. Zgłaszający w dobrej wierze pracownik korzysta z ochrony sygnalisty. W tym zakresie zabronione jest prowadzenie działań odwetowych wobec zgłaszającego w związku z dokonanym przez niego w dobrej wierze zgłoszeniem zdarzenia korupcyjnego lub nadużycia, obejmujących wszelkie działania mające charakter represyjny lub których celem jest doprowadzenie do pogorszenia jego sytuacji, w szczególności: działania o znamionach dyskryminacji lub niesprawiedliwego traktowania zmierzające do ukarania zgłaszającego za dokonane zgłoszenie, w tym m.in. rozwiązanie stosunku pracy, pomijanie przy awansach, nieuzasadnione gorsze traktowanie, wymierzanie kar porządkowych, zmiana zakresu obowiązków, niekorzystna zmiana warunków zatrudnienia lub wynagrodzenia, wszelkie przejawy celowego szkodzenia dalszej karierze zawodowej lub reputacji, straszenie represjami.
13. O potwierdzonych zdarzeniach korupcyjnych Radca Prawny danej spółki informuje niezwłocznie Pełnomocnika ds. Etyki GK PGNiG na adres etyka@pgnig.pl.

§ 6 STOSOWANIE ZA GRANICĄ

1. Przy stosowaniu Polityki i niniejszej Procedury poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zgodnie z paragrafem 7 Polityki progi kwotowe brutto w PLN dla kluczowych dla spółki jurysdykcji winny być ustalane na podstawie parytetów siły nabywczej publikowanych przez Bank Światowy pod adresem: https://data.worldbank.org/indicator/PA.NUS.PPPC.RF lub przez OECD pod adresem https://data.oecd.org/price/price-level-indices.htm#indicator-chart.
2. GTSA przygotuje listę najbardziej znaczących dla spółki jurysdykcji z kwotami odpowiadającymi progom 50 i 200 zł brutto. Lista będzie dostępna w sekretariacie Spółki oraz na dyskach wewnętrznych Spółki.
3. W odniesieniu do zdarzeń mających miejsce poza granicą Polski, postanowienia niniejszej Procedury dotyczące kwestii podatkowych stosuje się wyłącznie w takim zakresie, w jakim właściwe jest polskie prawo podatkowe.